北京企业法律顾问律师
杨晚柠律师，北京资深企业法律顾问律师，现执业于北京京师律师事务所，执业经验丰富，责任心强，能够熟练运用法律知识和诉讼技巧切实维护委托人的合法权益。多年执业经验的积累，法学理论知识不断强制，案件处理各项技巧不断提升，把委托人的事当做自己的事，把自己的专业素养运用到案件代理过程中实现委托人的合法权益，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
一、公司债券与可转债的区别是什么
1、可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。
2、公司债券须在一定期限内按照约定的条件还本付息，还本付息完成，公司债券结束;可转换公司债券若转换为股票，则其公司债券特征丧失，形成股票特征。
3、一般公司债券是指发行人依照法定程序，向投资者发行的约定在一年以上期限内还本付息有价证券的行为。可转换公司债发行是指发行人依照法定程序，向投资者发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券的行为。
4、可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。
5、债券是一种金融契约，是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者即债权人。
二、如何参与转债投资
投资者参与转债投资有三个方式：老股东配售、一级申购而二级配置。部分基金持有股票有限制，而一级申购中签率低难以拿量，二级市场配置是主要的参与渠道。
2月17日，证监会修改《上市公司非公开发行股票实施细则》，其中对上市公司定增实施了更加严格的管理，包括主要的三条措施：设定18个月的时间间隔、限定再融资发行股份数量不得超过总股本的20%、明确定价基准日为非公开发行期的首日。
当然，再融资新规的影响我们的策略和各行业的团队已经分析了很多，这个也不是本次报告的重点。值得注意的是，证监会明确表示上市公司发行优先股、可转债、创业板小额快速融资的，不受新规限制，我们认为在新规下，可转债有望走向快速发展的通道。
监管层为什么要推行转债发行转债发行条件之一是近三年净利率不低于6%，可转债转股则需要股价的上行。转债对于发行人有天然的约束，且公司推动转股需要公司有出色的业绩配合股价上行，这两方面都是监管层希望看到的，进一步，转债发行后公司发行的债券余额不得超过净资产的40%，一定程度上是对发行规模的约束。此外，转债在历史上表现良好，信息透明，对于监管层来说是比较放心的一个品种。
综上所述，对于投资者来说，可转债是一种非常优良的投资产品。而公司债券的种类也是多种多样，所以在决策时，优先考虑可转债是一个不错的选择。
哪些公司可以作为债券发行主体
发行公司债券的主体，也就是具有发行公司债券资格的公司为：
股份有限公司;
国有独资公司;
两个以上的国有企业设立的有限公司;
两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司。
在这四种可以发行公司债券的主体中，股份有限公司可以发行公司债券是通行的规则，而有限公司作为发行主体，则是要求规模较大，有可靠的信誉，支持其正常的发展。
债券发行的风险因素有哪些
一、本期债券的投资风险：
1、利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。
2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。
3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。
4、本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
5、担保或评级的风险。担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
二、发行人的相关风险：
1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。
2、经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。
3、管理风险。发行人组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，在债券存续期内可能进行重大资产重组或重要股东可能变更导致公司管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。
4、政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。
发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。
公司债券受托管理人的职责是什么
在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：
A、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
B、债券信用评级发生变化;
C、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
D、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
E、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
F、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十;
G、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
H、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定;
I、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;
J、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;
K、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
L、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。
受托管理人应当持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。
受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。
受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
