北京企业法律顾问律师
杨晚柠律师，北京资深企业法律顾问律师,现执业于北京京师律师事务所，法律功底扎实，执业经验丰富，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件，获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念，全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
企业要是需要进行兼并的话，那么具体分为了吸收兼并与新创兼并，但无论如何其中一些公司的法人资格是会消失的。不仅对企业，对企业的职工、股东、债权人影响都是很大的，因此对企业兼并重组做出了严格的程序要求，那到底企业兼并重组的程序是怎样的我们一起在下文中进行了解。
一、企业兼并重组的程序是怎样的
被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定;
兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议;
就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见;
兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议;
需要企业所在地地方政府提供优惠政策的，应由地方政府提出审查意见;
同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;
对涉及特殊行业的兼并，对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并，应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后，报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市人民政府行政公署或授权部门审批;
兼并协议修改完成后，由企业双方法定代表人签署兼并协议;
按照兼并协议和审批文件等实施兼并，办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;
由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收，经各方认可后完成兼并。
二、企业兼并后债务由谁承担
企业兼并包括吸收型兼并、新设型兼并、收购控股型兼并。
所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权，实现对另一企业资产完全吸收的行为。企业被吸收兼并，债务也应随企业资产变动，因此被兼并企业的债务理应由兼并方承担。但是企业进行吸收兼并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人，如果债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务，则应由兼并方对该债务承担，兼并方可向被兼并企业资产管理人追偿;如果债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务，则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承担，兼并企业不承担。
所谓新设型兼并是一企业与另一企业的资产重新组合，建立一个新企业，实现两企业资产兼并的行为。新设型企业兼并，原企业债务已随企业资产重组变动，故应由新设合并后的企业法人承担。
所谓收购控股型兼并是一企业收购了另一企业大部分产权实现对该企业控股兼并的行为。被控股企业原有债务，遗留在被控股企业内，就由被控股企业自己承担;但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务，则应由控股企业对被控股企业原有债务承担。
企业兼并重组是国有企业改制的一种有效的方式，但在改制过程中也难免会出现一些问题。此时只有积极的去处理，才能更好的维护自己的利益。而相关法律中也对企业兼并重组的程序做出了要求，具体内容大家可以从上文中进行了解。
公司还实现海外并购重组，自然需要制定一系列规范的计划，只有照章办事才能真正做到有条不紊，才能真正将计划实现好，当然，作为一项大规模的活动，海外并购企业重组也是有既定的流程的。那么海外并购企业重组流程是什么面临哪些挑战下面，就让来详细的介绍一下吧!
一、海外并购企业重组流程是什么
战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
谈判签约阶段
谈判
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》。
签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
并购接管阶段
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
并购后评价阶段
任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
二、海外并购企业重组面临哪些挑战
1、过程频频受阻
但海外之路并非一帆风顺，力图寻求更多优质资产的中国公司在海外并购上可能遭遇到了暂时性的挫折，其中包括资本管制、政府审批、文化差异及上涨的资产价格等原因。在今年5月中国美的提出以40亿欧元收购德国机器人巨头库卡的刺激下，德国联邦经济部部长、最大在野党社民党主席Sigmar Gabriel开始呼吁欧盟赶紧采取措施修改法律，赋予欧盟成员国在指定情况下否决非欧盟资本收购本国企业的权力，他“希望中方能够落实互惠对等待遇原则。”
10月25日，中国福建宏芯基金收购德国芯片设备制造商爱思强案中，德国经济部突然撤销此前颁发的“无危害证明”并宣布对该并购案重启安全审查程序，收购案最终流产;德国监管机构还在对中国三安光电收购全球第二大照明设备生产商欧司朗的灯泡和LED业务进行审查。
10月28日，欧盟反垄断监管部门宣布深入调查中国化工430亿美元收购瑞士农药种子集团先正达的收购案，这是中国有史以来金额最大的一起海外并购。据悉，为了成功“迎娶”先正达，中国化工已经作出种种妥协，比如报价方案从“现金+股票”变为“全现金收购”，多次提高报价总额，承诺保持先正达的核心价值和身份，并同意将反向分手费增至30亿美元等。欧盟委员会将在2017年3月15日前就该交易作出审查结论。
11月2日，美国商务部长普里茨克在华盛顿演讲时警告称，中国政府对半导体行业的大规模投资有可能会扭曲全球集成电路市场，导致破坏性的产能过剩并扼杀创新。其实，今年1月份，CFIUS阻止了中国财团33亿美元收购飞利浦照明业务。紧接着，2月份，中国科技企业清华紫光斥资38亿美元并购美国数据存储集团西部数据公司的计划也因CFIUS调查而破裂。
2、海外并购喜忧参半
2016年1-9月，中国企业共实施海外并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元，涉及18个行业大类，已超2015年全年并购金额。商务部数据显示，今年1-9月，对外非金融类直接投资总额为1342亿美元，同比增长53.7%。2015年全年，中国企业对外投资总额仅为1214.2亿美元。若从已披露的并购交易来看，今年前10个月，则已超过2000亿美元，中国已经取代美国成为全球跨境并购中最大的买方。
“我们始终把更多目光放在国际舞台，海外并购是基于三一布局全球这一海外战略的需求。除了海外并购，还要立足自主投资开拓国际市场。”三一重工总裁向文波这样对媒体说。
2012年，中国工程机械制造商三一重工并购了世界混凝土巨头德国普茨迈斯特股份有限公司。这起收购，被外界称为“蛇吞象”，也成为欧洲市场日益向中国投资者开放的象征。三一成功收购普茨迈斯特后，并未出现德国各界担心的先进技术和就业机会外流现象。相反，来自中国的资金确保了普茨迈斯特在德国雇佣情况稳定，销售额甚至增长近三分之一。随后，三一相继在土耳其、德国、比利时、西班牙、法国等地设立工厂或研发基地，全球战略布局基本完成。
同城的另一家中国装备制造企业——中联重科仅通过并购意大利CIFA、德国M-TEC公司、荷兰Raxtar施工升降机技术公司及奇瑞重工，整合全球范围内的资源，还加速海外研发平台，使其迅速在技术研发上达到国际一流水平。“巴西、印度等地有海外生产基地，在近80个国家建立了销售和服务平台，40多个国家建有分公司，形成了完善的跨国运营体系。”中联重科营销总监符忠轩认为，中国企业并购进军高端制造业，有助于获得设计、研发、营销、服务等高端生产要素，提速中国制造转型升级。
3、民资异军突起
国内并购重组风云激荡两年后，民营企业海外投资的占比呈现加大趋势，中小微企业聚集的新三板也掀起了一股“出海”投资热。自2016年下半年开始，据不完全统计，截止到11月22日，新三板发布了20则关于购买海外资产的公告。
中国企业的收购意识在逐渐提升，近两年到海外市场淘金，寻求多元化的资产配置，追逐技术、品牌，成为更多企业产业转型或全球布局的重要选择。
从资产内容来看，只有东岩股份对德国RCT控股有限公司的投资涉及GlobalEagle EntertainmentInc.34.90%股份，成交价格4.15亿美元;最“便宜”的是正佳环保收购同一实际控制下的ZLEOR CHEMICALS LTD全部股权，成交金额人民币1元。主营业务为移动互联网广告和移动网游海外发行的汇量科技，可以说是背靠新三板全球扫货的典型代表。7月份，汇量科技宣布收购的GameAnalytics90.01%股权，这是一家移动游戏数据统计分析平台公司，成立于2011年目前平台月活超过3.5亿，覆盖了超过22000款游戏。而早在今年2月份，汇量科技宣布以不超过2500万美元的对价收购全球移动原生广告平台NativeX。
从投资目的地来看，这20笔新三板企业的海外并购主要发生在北美洲、欧洲、澳洲、亚洲，其中美国有5笔交易，德国、澳大利亚、荷兰、新加坡、日本各2笔，此外英国、丹麦、墨西哥、越南、韩国均有一起投资。
海外并购企业重组是一项国际化的大事件，不仅会对公司内部造成一定的影响，对行业造成一定的影响，甚至会对两个国家的经济和股市造成一定的影响，当然，国家也会有一个既定的标准对海外并购企业重组进行规范处理，所有的相关活动都必须要按照相应的流程来处理。
